摘要：黨的十八屆三中、四中全會作出全面深化改革和全面推進依法治國的重大戰(zhàn)略部署。習近平總書記強調，要把全面依法治國放在“四個全面”戰(zhàn)略布局中來把握。中央企業(yè)是我國國民經濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要主體，應當在建設社會主義法治國家中發(fā)揮重要作用。近年來，中央企業(yè)深入推進法治建設，依法經營管理水平不斷提升，依法治企能力明顯增強，為改革發(fā)展提供了重要的支撐保障。但與此同時，中央企業(yè)法治工作與全面依法治國的要求相比還有不小差距。新形勢下，全面建設法治央企，是貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要內容，是進一步深化國企改革的必然要求，也是提升企業(yè)核心競爭力，做強做優(yōu)做大中央企業(yè)的迫切需要。

　　關鍵詞：國有企業(yè)；合規(guī)體系；依法治企；合規(guī)經營

　　一、合規(guī)管理基礎理論

　　（一）合規(guī)的定義

　　“合規(guī)”一詞由英文“compliance”翻譯而來，意為“服從、順從、遵從”，1998年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《銀行機構的內部控制制度框架》中完整的闡述了“合規(guī)”的概念，即要確保所有的銀行業(yè)務遵循相關的法律與管理條例、合乎監(jiān)管當局的要求并遵守機構的相關政策與程序。

　　“合規(guī)”即合乎規(guī)則，是指管理活動和經營行為符合法律法規(guī)規(guī)章及其他規(guī)范性文件。一是合乎公司所在國和經營所在地的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及相關國際規(guī)則；二是合乎公司所涉行業(yè)的各類準則；三是合乎公司的管理制度；四是合乎公認的職業(yè)道德和操守。

　　（二）合規(guī)管理的定義

　　合規(guī)管理是應對國家立法和監(jiān)管的需要而產生和發(fā)展的，以美國為最、以金融業(yè)為先。合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策，按照外部法規(guī)的要求統一制定并持續(xù)修改內部規(guī)范，監(jiān)督內部規(guī)范的執(zhí)行，以實現增強內部控制，對違規(guī)行為進行持續(xù)監(jiān)測、識別、預警，防范、控制、化解合規(guī)風險的一整套管理活動和機制。合規(guī)管理，與業(yè)務管理、財務管理并稱企業(yè)管理的三大支柱，是內控的一個重要方面，也是風險管理的一個關鍵環(huán)節(jié)。合規(guī)管理中講的“合規(guī)”可以細分為三個層次：一是規(guī)制，即遵守公司總部所在國和經營所在國的相關法律法規(guī)和行業(yè)準則；二是規(guī)則，即遵守公司內部規(guī)章制度，包括企業(yè)價值觀、商業(yè)行為準則。三是規(guī)范，即遵守公司內部的規(guī)范流程，包括職業(yè)道德規(guī)范。強化合規(guī)管理，就要從這三個層次上探索創(chuàng)新。

　　二、中央企業(yè)合規(guī)管理現狀

　　（一） 中央企業(yè)合規(guī)管理的發(fā)展

　　中央企業(yè)合規(guī)管理相對于外企來說起步較晚，關于合規(guī)管理的立法大多集中于金融行業(yè)。2006年10月，為加強商業(yè)銀行合規(guī)風險管理，維護商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運行，中國銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》；2008年4月，中國保監(jiān)會發(fā)布《保險公司合規(guī)管理指引》；2008年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》。至此，金融企業(yè)相應建立自上而下的合規(guī)管理體系，如中國工商銀行專門成立內控合規(guī)部，牽頭開展合規(guī)管理；中國人保將“法律部”改造為“法律與合規(guī)部”。

　　隨著依法治國的深入推進，非金融業(yè)特別是央企的合規(guī)管理工作也逐步開展起來。2014年12月，國資委在《關于推動落實中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃有關事項的通知》中強調，力爭再通過5年努力（2015-2019年），進一步深化企業(yè)法律風險防范機制、法律顧問制度和法律工作體系建設，進一步提升合規(guī)管理能力和依法治企能力。2015年12月，國資委發(fā)布《關于全面推進法治央企建設的意見》并提出，到2020年，以實現中央企業(yè)依法治理能力進一步加強，依法合規(guī)經營水平顯著提升，依法規(guī)范管理能力不斷強化，全員法治素質明顯提高，企業(yè)法治文化更加濃厚，依法治企能力達到國際同行業(yè)先進水平，努力成為治理完善、經營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治央企為總體目標。2016年5月，國資委確定中石油、中移動、中國中鐵、東方電氣、招商局五家企業(yè)為中央企業(yè)合規(guī)管理試點企業(yè)。2016年7月，股份公司印發(fā)《中國中鐵股份有限公司合規(guī)管理體系建設實施方案》（以下簡稱《方案》），《方案》明確了合規(guī)管理體系建設的近期、中期和遠期目標:

　　1.近期目標。2017年，按照國務院國資委的部署，完成合規(guī)管理體系建設試點任務，通過國務院國資委的總結驗收。

　　2.中期目標。在完成近期目標的基礎之上，爭取用三年左右的時間，在全系統建成合規(guī)組織相對健全、制度相對完備、流程相對規(guī)范，具有中國中鐵鮮明特色的合規(guī)管理體系。

　　3.遠期目標。在實現中期目標的基礎上，再用三至五年的時間，合規(guī)管理與企業(yè)業(yè)務深度融合，成效明顯，合規(guī)文化全面普及，全面實現企業(yè)依法合規(guī)經營。

　　同時，《方案》還進一步完善組織架構，構建合規(guī)管理組織體系，明確規(guī)定，二、三級公司在工作推介層面，建立總經理負責，總法律顧問牽頭組織，合規(guī)綜合管理部門、專項管理部門、參與管理部門組成的“三位一體”組織架構模式。

　　全系統法律事務部統一更名為法律合規(guī)部，更名后法律合規(guī)部統稱為“法規(guī)部”，為合規(guī)綜合管理部門；董事（監(jiān)事）會辦公室、戰(zhàn)略規(guī)劃、干部（人力資源）、安全生產、審計、監(jiān)察等部門為合規(guī)專項管理部門；所有業(yè)務部門都是合規(guī)參與管理部門。根據股份公司要求，公司于2016年8月將“法律事務部”更名為“法律合規(guī)部”，為公司合規(guī)管理綜合部門。同時，明確了部門職責，公司合規(guī)管理工作邁向了新起點。

　　（二）中央企業(yè)合規(guī)管理的不足

　　雖然中國市場經濟建設已走過20多年的歷程，但市場文化、誠信文化尚未全面形成，企業(yè)違規(guī)事件頻發(fā): 2008年全球查處的35項海外腐敗( FCPA) 案件中有5項涉及中國，2009年44項案件中有10項涉及中國；2012年世界銀行發(fā)布因涉嫌欺詐和賄賂而被禁止承接世界銀行資助項目的企業(yè)名單，中國建筑、中國地質、中國路橋等眾多中國知名建筑大企業(yè)赫然在列，充分暴露出中國企業(yè)在合規(guī)管理方面還存在很多不足。

　　1.合規(guī)管理架構不健全    雖然央企都具有內部控制及管理，但制度缺失、執(zhí)行力不夠、覆蓋面小等問題突出。相對于國外大型優(yōu)秀企業(yè)，央企更加注重審計監(jiān)察及法律風險的防控工作，對于合規(guī)風險的研究起步晚、底子弱。同時，由于合規(guī)管理人員的能力參差不齊，導致對合規(guī)風險的排查不完備，使得合規(guī)風險預警機制缺失，普遍存在部門間、崗位間職責不清、管理重復、責權不對等等現象。

　　2.合規(guī)部門缺乏權威性    員工甚至領導干部對企業(yè)合規(guī)管理認識不足，對合規(guī)體系建設的重要性缺乏清醒的認識，致使合規(guī)管理工作讓位于業(yè)務發(fā)展。合規(guī)管理部門及人員在工作中只是象征性地提出風險防控的建議，并沒有一票否決權，未形成長期有效的風險評估及檢查機制。領導干部述職述廉中，缺乏對合規(guī)動作的考核，各部門對合規(guī)工作的配合不夠，存在不同程度的抵觸、消極態(tài)度，合規(guī)部門缺乏應有的權威性。

　　3.合規(guī)管理資源不充足    在人力方面，大部分央企沒有專業(yè)的合規(guī)管理團隊，對現有的合規(guī)管理人員培訓不夠，缺乏合規(guī)管理人才。沒有建立完備的資源共享平臺，難以保證合規(guī)管理的連續(xù)性和系統化，合規(guī)管理難以適應企業(yè)經營發(fā)展的性變化，實現動態(tài)管理、持續(xù)改進的難度很大。

　　（三）中央企業(yè)合規(guī)管理不足的原因

　　1.客觀原因    第一，我國歷史上“重農抑商”對商業(yè)文化的負面影響以及曾經的計劃經濟體制對企業(yè)法人獨立性的限制，阻礙了企業(yè)合規(guī)文化的形成；第二，合規(guī)文化缺失導致合規(guī)管理環(huán)境較差，很多行為雖然不合規(guī)，卻能在情理上得到認同，行業(yè)“潛規(guī)則”甚至成為行業(yè)通行規(guī)則；第三，目前除金融行業(yè)制定的三個監(jiān)管規(guī)定外，沒有其它法律或指導性文件可遵循，一些企業(yè)不合規(guī)的行為不僅不受制裁，反而可直接迅速獲利，造成“合規(guī)的鳥兒沒蟲吃”的尷尬局面。

　　2.主觀原因    首先，企業(yè)缺乏“我要合規(guī)”的自覺意識。其次，企業(yè)發(fā)展價值取向出現偏離，寧愿冒著違規(guī)的風險也要去攫取本不應獲得的所謂利潤或效益。最后，企業(yè)管理理念陳舊，缺乏考核激勵，企業(yè)合規(guī)的內在動力不足。

　　三、加強企業(yè)合規(guī)體系建設的建議

　　1.建立企業(yè)合規(guī)文化    合規(guī)不僅要求員工遵守法律法規(guī)和公司的規(guī)章制度，還包含了愛崗敬業(yè)、誠實正直、廉潔奉公的職業(yè)道德操守，合規(guī)文化是以法律、制度、企業(yè)為本的一種群體意識。合規(guī)文化建設是合規(guī)管理的一部分，同時也是企業(yè)文化建設的一部分, 如果將合規(guī)管理作為企業(yè)文化建設的范疇，那合規(guī)管理將停滯在意識領域，不利于企業(yè)的風險防范。如果企業(yè)全行上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則，那么該企業(yè)的合規(guī)管理是最為有效的。企業(yè)員工都要有足夠的職業(yè)謹慎、具有誠信正直的個人品行以及良好的風險意識和行為規(guī)范，企業(yè)內部要具有清晰的責任制和問責制，以及相應的激勵約束機制，形成所有員工理所當然要為他從事的職業(yè)和所在崗位的工作負責任的氛圍，進而逐步形成全新的企業(yè)經營管理的合規(guī)文化。只有使合規(guī)的思想根植于企業(yè)每一名員工的思想之中，表現在日常工作中的一言一行，才能發(fā)揮合規(guī)管理的保障作用。

　　在打造企業(yè)合規(guī)文化時，首先要從領導干部抓起，充分發(fā)揮領導干部立標桿、當表率的上行下效作用，正確引導員工樹立合規(guī)意識，形成從上到下的企業(yè)合規(guī)氛圍。另外就是要加強宣貫、突出全員，充分結合合規(guī)風險點、違規(guī)案例對公司全員進行宣貫教育，樹立合規(guī)經營價值觀，筑牢“人人主動合規(guī)、事事合規(guī)合法”的思想防線。

　　2.建立合規(guī)管理制度    建立內部規(guī)章制度是企業(yè)有效管理的手段，它可以規(guī)范員工的行為、保證良好的秩序、使企業(yè)的經營有序進行。因此，在合規(guī)管理中也不應缺少相應制度，要明確法律部、人力資源部、審計監(jiān)察部等各部門的職責劃分；明確管理部門及業(yè)務部門的崗位職責、建立崗位問責制度；完善合規(guī)實施體系，包括重點合規(guī)領域的確定、風險點的識別、外規(guī)的梳理、控制方式的確定、運行及評價；將合規(guī)納入績效考核的一部分。

　　3.確立合規(guī)風險評估方式    組織人員開展全過程、全業(yè)務鏈的合規(guī)風險辨識工作。以加強制度建設為依托，對照各崗位職責、工作業(yè)務流程，查找沒有法律、制度依據的自選動作，深入分析崗位合規(guī)風險，劃分風險等級、制定防范措施，編制《崗位合規(guī)檢查報告》和《公司員工合規(guī)從業(yè)指引》，同時，全面梳理制度立、改、廢情況，從源頭上預防違規(guī)操作現象的發(fā)生。

　　4.建立合規(guī)動態(tài)管理體系    隨著企業(yè)內外部環(huán)境的變化，合規(guī)管理體系需要動態(tài)的、持續(xù)的改進。首先，要定期開展合規(guī)風險評估，根據業(yè)務變化情況，辨識新的合規(guī)風險點；其次，發(fā)生違規(guī)事件后，立即組織全員進行培訓，開展警示教育；最后，要不斷探索合規(guī)問責制度，依據崗位職責、權力清單，認定和追究責任人責任大小，進行追責懲處。

　　5.發(fā)揮黨組織的重要作用    我國央企的公司治理結構具有中國特色，黨組織在央企中扮演著不容忽視的重要角色，正確發(fā)揮黨的思想、政治地位等優(yōu)勢對企業(yè)的發(fā)展具有積極的推動作用。央企要建立具有中國特色的現代企業(yè)管理模式，在公司重大決策決議中保證黨組織有充分的發(fā)言權。唯有如此，合規(guī)管理體系的建立才能得以保證，黨組織才能參與進來，通過黨的優(yōu)良思想與政治地位，引導企業(yè)上下全體員工遵守法律法規(guī)、職業(yè)道德，在正確的道路上為企業(yè)的運行與發(fā)展貢獻力量。